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安信证券股份有限企业关于江苏乔扬数控设备股

发布时间:2018-09-11   点击量:

主办券商 住所: 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元 二零一六年四月 江苏乔扬数控设备股份有限企业 股票发行合法合规性意见 目 录 一、 关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见 二、 关于企业治理规范性的意见 三、 关于企业是否规范履行了信息披露义务的意见 四、 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 五、 关于发行过程及结果是否合法合规的意见 六、 关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果是否合法有效的意见 七、 关于企业本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 八、 关于非现金资产认购发行股份的特殊说明 九、 本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见 十、 关于股票认购对象及挂牌企业现有股东中存在私募投资 基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 十一、 关于本次股票发行是否存在“股权代持”情形的意见 十二、 本次股票发行的对象是否存在持股平台 十三、 主办券商认为应当发表的其他意见 江苏乔扬数控设备股份有限企业 股票发行合法合规性意见 1-6-3 一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见 根据《非上市公众企业监督管理办法》第四十五条的规定,“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众企业向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。

”企业本次发行前股东为_7_名,其中包括自然人股东_3_名、法人股东_3_名、合伙企业股东_1_名等;企业本次发行后股东为_7_名,其中包括自然人股东_3_名、法人股东_3_名、合伙企业股东_1_名等。本次股票发行后,股东人数累计未超 过 200人。 综上,主办券商认为,江苏乔扬数控设备股份有限企业本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人,符合《非上市公众企业监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。 二、关于企业治理规范性的意见 企业依据《企业法》、《非上市公众企业监督管理办法》及《非上市公众企业监管指引第 3 号——章程必备条款》制 定《企业章程》;企业建立了股东大会、董事会、监事会制度,明晰了各机构职责和议事规则;企业股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和企业章程的规定,会议记录完整的保存;企业强化内部管理,完善了内控制度,按江苏乔扬数控设备股份有限企业 股票发行合法合规性意见 1-6-4 照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度,从而在制度基础上能够有效地保证企业经营业务的有效进行,保护资产的安全和完整,保证企业财务资料的真实、合法、完整。 综上,主办券商认为,江苏乔扬数控设备股份有限企业制定的《企业章程》内容符合《非上市公众企业监管指引第 3号——章程必备条款》有关规定;各项规则、制度等能够完善企业治理结构;企业建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范,能够保障股东合法权利;企业自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《企业法》、《企业章程》和有关议事规则的规定。企业不存在违反《非上市公众企业监督管理办法》第二章规定的情形。 三、关于企业是否规范履行了信息披露义务的意见江苏乔扬数控设备股份有限企业在申请挂牌及挂牌期间,严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌企业信息披露细则(试行)》规范履行信息披露义务,不存在因信息披露违规或违法,被全国中小企业股份转让系统有限企业依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

江苏乔扬数控设备股份有限企业本次股票发行严格按照 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、江苏乔扬数控设备股份有限企业 股票发行合法合规性意见 1-6-5 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。 综上,企业在挂牌期间及本次股票发行过程中,规范履行了信息披露义务。 四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 根据《非上市公众企业监督管理办法》第三十九条规定,“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累 计超过200人,以及股东人数超过200人的公众企业向特定对象发行股票两种情形。”前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人: (一)企业股东; (二)企业的董事、监事、高级管理人员、核心员工; (三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。 企业确定发行对象时,符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的“投资者合计不得超过35名”。 根据《投资者适当性管理细则》第六条规定,“下列投资者可以参与挂牌企业股票发行: (一)《非上市公众企业监督管理办法》第三十九条规定的投资者; (二)符合参与挂牌企业股票公开转让条件的投资者。” 江苏乔扬数控设备股份有限企业 股票发行合法合规性意见 1-6-6本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定 的说明: 杨健,1978年出生,中国国籍,无境外永久居留权;身 份证号332082819781205****。2014年7月至今,杨健担任江 苏乔扬数控设备股份有限企业信息披露负责人、东莞市乔臻机电设备服务有限企业监事;杨健为企业原股东,已开通新三板股东账户,并由其所在的开户证券企业营业部出具证明,证明其为挂牌合格投资者,故杨健符合《投资者适当性管理细则》第五条的规定。

上述认购对象本次所认购的乔扬数控的股份不存在通过 委托持股、信托持股或其他安排,不存在质押、担保、冻结或其它任何权利负担及争议情况;认购对象与乔扬数控的其他股东之间不存在股权纠纷或潜在股权纠纷情形。 乔扬数控本次股票发行对象符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》规定条件的合格投资者,符合《投资者适当性管理细则》相关规定。 综上,主办券商认为,发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统企业关于投资者适当性制度的有关规定。 五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见 概述本次股票发行的过程: 董事会审议程序:经企业第一届董事会第十四次会议审 江苏乔扬数控设备股份有限企业 股票发行合法合规性意见 1-6-7议通过。 股东大会审议程序: 经企业2016年第二次临时股东大会审议通过。 缴款及验资的相关情况: 天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健验〔2016〕 3-44号的《验资报告》,对本次股票发行认购人的缴款情况予以验证。

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